Disolución y liquidación de las asociaciones

En una entrada anterior, titulada “Responsabilidad de las asociaciones”, me referí al distinto tratamiento que hace la Ley Orgánica reguladora del Derecho de Asociación[1] (LODA) entre las asociaciones y sus socios dado que, para la misma, unas y otros tienen personalidades distintas.

Comoquiera que el tema está últimamente muy de moda en Cangas del Narcea, hoy me referiré a la disolución y liquidación de las asociaciones reguladas por aquella.

La LODA exige que las asociaciones dispongan de una relación actualizada de sus socios, lleven una contabilidad que permita obtener la imagen fiel del patrimonio, del resultado y de la situación financiera de la entidad, así como las actividades realizadas, efectúen un inventario de sus bienes y recojan en un libro las actas de las reuniones de sus órganos de gobierno y representación.[2]

Las asociaciones se disuelven por varias causas previstas en la LODA[3], pero aquí voy a circunscribirme a la disolución por acuerdo de los socios reunidos en asamblea general convocada al efecto, decisión que, lógicamente, es susceptible de ser impugnada por los discrepantes ante los Tribunales de Justicia del orden civil dentro del plazo de 40 días naturales (se cuentan los sábados, domingos y festivos) a computar desde la fecha de adopción del acuerdo[4], plazo este que al ser de caducidad no es susceptible de interrupción.

El acuerdo de la asamblea general tiene que respetar lo que los estatutos establezcan sobre convocatoria, quórum y formalidades para su adopción.

Este acuerdo de los socios tendrá efectos inmediatos, salvo que los Tribunales de Justicia suspendan cautelarmente su ejecución, aunque la personalidad jurídica de la asociación subsistirá hasta que termine su liquidación.

Una vez disuelta, al patrimonio de la asociación deberá de dársele el destino previsto en sus estatutos.[5]

La disolución de la asociación da lugar a la cesación de las actividades encaminadas al cumplimiento de sus fines y, en definitiva, a su desaparición del mundo jurídico, pero, como ya dije, no se extingue su personalidad jurídica hasta que se realicen una serie de operaciones que tendrán por finalidad cobrar los créditos, satisfacer las deudas y destinar los bienes sobrantes a los fines previstos en los estatutos, culminando todo el proceso de liquidación con la cancelación de los asientos en el Registro de Asociaciones.

El período de liquidación se abre en el mismo instante en que se produce la disolución de la asociación[6], pues es un efecto legal de la misma. No es necesaria, por tanto, una declaración específica de la asamblea general para que se abra el período de liquidación.

Salvo que los estatutos o la asamblea general dispongan otra cosa, los miembros del órgano de representación de la asociación, es decir, de su junta directiva, pasarán automáticamente a ser sus liquidadores.[7]

Durante el período de liquidación, la asamblea general seguirá siendo el órgano supremo de la asociación y, en consecuencia, podrá designar los liquidadores y acordar su cese; dirigirá con sus acuerdos la marcha de la liquidación, y, en definitiva, aprobará el balance final de la liquidación y la aplicación que se dé a los bienes sobrantes.

La liquidación de la asociación se concreta en unas actividades que son competencia de los liquidadores, bajo la dirección de la asamblea general, que habrá de aprobar los actos correspondientes.

Los liquidadores, cuya responsabilidad es la misma que la del órgano de representación a la que me referí en la citada entrada “Responsabilidad de las asociaciones”, deberán de[8]:

• elaborar el inventario y balance del patrimonio de la asociación, teniendo en cuenta que la obligación principal de los acreedores es la de velar por su integridad con el objetivo de que, en lo posible, sea aplicado a los fines previstos en los estatutos;
• concluir las “operaciones pendientes” y efectuar las nuevas que sean precisas para la liquidación;

• proceder al cobro de los créditos de que la asociación sea titular y al pago de las deudas de las que sea responsable;

• enajenar los bienes de la asociación en la medida que sea necesario para la liquidación, es decir, para pagar a los acreedores;

• elaborar un balance, en el que se recogerá el resultado de la gestión de los liquidadores, que deberá de ser aprobado por la asamblea general; y

• aplicar los bienes sobrantes, si existieran, a los fines previstos en los estatutos de la asociación.

Y una vez verificado todo lo anterior, y previo el correspondiente acuerdo de la asamblea general aprobando la liquidación, los liquidadores solicitarán del Registro de Asociaciones la cancelación de todas las inscripciones relativas a la asociación.

Puede suceder que el pasivo de la asociación sea superior al activo o que, siendo el activo superior al pasivo, no sea posible pagar a los acreedores, en cuyo caso los liquidadores han de promover el oportuno procedimiento concursal ante el juez competente.[9]

Este concurso voluntario de acreedores se solicitará y tramitará ante un Juzgado de lo Mercantil,[10] pudiendo acudirse al denominado “concurso express”[11] (que es el más sencillo, rápido y barato), previsto cuando se aprecie de manera evidente que el patrimonio de la asociación es insuficiente para pagar los gastos del procedimiento, que no es posible el ejercicio de acciones de reintegración o de responsabilidad de terceros y que el concurso no es culpable.

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[1] Ley Orgánica 1/2002

[2] Art. 14

[3] Art. 17-1

[4] Art. 40-3

[5] Art. 17-2

[6] Art. 18-1

[7] Art. 18-2

[8] Art. 18-3

[9] Art. 18-4

[10] Art. 44-1 del Real Decreto Legislativo 1/2020

[11] Art. 470 del RDL 1/2020